Contabilidad, Edición 43

Control o No Control… ¡Ésa es la Cuestión!

Por: Sandra Minaburo
Directora del Centro de Estudios para la Contaduría

Desde su fundación, el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF) se planteó, como uno de sus objetivos primordiales, hacer converger las Normas de Información Financiera (NIF) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).

Entre enero de 2006 y el 31 de diciembre de 2011, el CINIF emitió 33 NIF, 19 interpretaciones a las NIF (INIF) y dos orientaciones a las NIF (ONIF), lo que nos deja un total de 11 normas pendientes por converger.1 En la Tabla 1, tomando como base las Normas vigentes a partir del 1° de enero de 2012 (CINIF–IMCP, 2012), se muestra el estado actual de las NIF:

Tabla 1. Comparación entre NIF emitidas y pendientes por converger.

a) Las circulares se integrarán a las nuevas NIF que se vayan emitiendo.

b) Las INIF 1, 2 y 4 ya no son vigentes.

Hasta noviembre de 2012, el CINIF ha emitido seis normas para ser auscultadas. Estas normas son: NIF B-6, Estado de situación financiera; NIF C-14, Transferencia y baja de activos financieros; NIF B-12, Compensación de activos financieros y pasivos financieros; NIF C-21, Acuerdos conjuntos; NIF C-7, Asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones permanentes; NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados; Mejoras a las NIF 2013; NIF C-11, Capital Contable; y NIF C-12, Instrumentos Financieros con características de pasivo y de capital.

En general, todos estos proyectos de normas están en convergencia con la normatividad internacional, por lo que se espera que las diferencias entre la norma mexicana y la norma internacional en estos temas se reduzcan al ser emitidas las normas definitivas.

En particular, en la NIF B-8 se propone un nuevo concepto de control, el cual se había propuesto y aceptado en la NIIF 10, Estados financieros consolidados (IFRS, 2012). Este concepto de control considera muchos elementos que en su momento deberán evaluarse para identificar su existencia y, en su caso, consolidar a la entidad sobre la cual se ejerce dicho control.

Para entender la evolución del concepto de control, es importante recordar sus antecedentes en nuestra normatividad contable. Estos antecedentes empiezan con el Boletín B-8, Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones, vigente a partir de 1992 (CINIF–IMCP, 2008). El control se definía en el párrafo 3 inciso b), como: “el poder de gobernar las políticas de operación y financieras de una empresa, a fin de obtener beneficio de sus actividades”. Se consideraba que la controladora tenía control sobre la subsidiaria, cuando poseía directa o indirectamente más del 50% de las acciones en circulación con derecho a voto de esa subsidiaria, a menos que se demostrara que se había cedido el poder para gobernar a la subsidiaria de alguna de las siguientes formas: 1) poder sobre más del 50% de los derechos de voto en virtud de un acuerdo formal con otros accionistas; 2) poder derivado de estatutos o acuerdo formal de accionistas para gobernar las políticas de operación y financieras de la subsidiaria; 3) poder para nombrar o remover a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o del órgano que efectivamente gobernara las políticas de operación y financieras de la subsidiaria; y 4) poder formal para decidir la mayoría de los votos del Consejo de Administración u órgano de gobierno actuante.

En el 2005, cuando el CINIF emitió la NIF B-7, Adquisiciones de negocios (CINIF-IMCP, 2012); en donde se establece el tratamiento contable correspondiente al reconocimiento inicial de la inversión en subsidiarias y asociadas, se tuvo que reestructurar y modificar el Boletín B-8. Además, se hicieron los cambios necesarios para homologar el procedimiento contable de la consolidación y sus conceptos asociados con la normatividad internacional vigente en ese momento. Los principales cambios que se hicieron al Boletín B-8 y que dieron origen a la NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados (CINIF–IMCP, 2012) fueron: 1) se incorporó el concepto de entidades con propósito específico (EPE); 2) se identificaron más claramente las razones por las cuales una controladora intermedia podía dejar de consolidar; 3) se estableció la condición de considerar los derechos de voto potenciales para analizar y evaluar la existencia de control; 4) se cambiaron los términos de interés mayoritario e interés minoritario por los de participación controladora y participación no controladora; y 5) se determinó que la participación no controladora se debía valuar al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria junto con el crédito mercantil que, en su caso, le correspondiera al momento de la adquisición.

La mayoría de estos cambios se debieron a la tan conocida crisis contable que vivimos después de lo ocurrido en empresas como Enron, en la cual se hizo evidente que ciertas entidades que deberían haber sido consolidadas no se incorporaban al ente económico o grupo2 y, por lo tanto, la situación financiera que se mostraba en los estados financieros consolidados no necesariamente reflejaba la verdadera situación financiera de la controladora y de todas sus subsidiarias. Así surgió el concepto de EPE, el cual considera que una entidad que se crea para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano es una EPE. Ejemplos de estas entidades son: la SAPI, la SAPIB, un fideicomiso o cualquier sociedad anónima, asociación o sociedad civil creada con un fin específico.

La participación que la controladora tiene sobre una EPE, puede ser a través de instrumentos de capital, de deuda, de derechos fiduciarios, de derechos de participación en utilidades, etc.; es decir, no en todos los casos se cuenta con una participación directa en el capital de la EPE. Siempre que se demostrara que por su sustancia económica dichos instrumentos o derechos se consideraban como de capital, entonces dicha EPE calificaba como subsidiaria y, por lo tanto, se debía incorporar a los estados financieros consolidados del grupo, con el objetivo de reflejar los riesgos y beneficios de dichas entidades.

Así, los grupos tuvieron que replantearse, según los nuevos criterios de control y de consolidación, si tenían o no que incluir nuevas subsidiarias en su información financiera. Estos cambios contables provocaron efectos importantes en la información financiera. La mayoría de estos efectos se dieron en las entidades pertenecientes al sector financiero, lo que hizo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores modificara los nuevos criterios contables para instituciones de crédito (SEGOB, 2012), y en particular, el criterio C-5, Consolidación de entidades de propósito específico.

Ahora bien, en el proyecto actual en auscultación de la NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados (CINIF, 2012), publicado el 31 de agosto de 2012, el CINIF propone, al igual que la NIIF 10, en el párrafo 3 inciso d), que hay control cuando una entidad tiene: 1) poder sobre otra entidad para dirigir sus actividades relevantes; 2) derecho a rendimientos variables procedentes de la inversión en la otra entidad; y 3) la capacidad de afectar los rendimientos variables a través de su poder en la otra entidad. De esta definición se pueden identificar los ingredientes que definen el control: poder, rendimientos variables y vínculo entre poder y rendimientos (Figura 1). Los tres ingredientes deben identificarse para determinar claramente la existencia de control.

Figura 1. Los tres ingredientes del control.

Para facilitar la identificación del control, todo inversionista debe conocer bien el propósito y el diseño de la entidad en la que invierte, ya que así entenderá claramente por qué hay una relación con la otra entidad y en qué consiste esta relación, cuáles son las actividades relevantes, quién tiene la capacidad de dirigir esas actividades, qué entidades están expuestas a los rendimientos variables; en pocas palabras, así podrá identificar todos los elementos de la relación entre las entidades, para concluir si hay o no control.

El primer ingrediente, el poder, determina si la controladora tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes. El poder proviene principalmente de derechos, los cuales pueden ser: derechos de voto, derechos de voto potenciales, derechos para nombrar o remover a miembros del personal clave de la administración de la subsidiaria, derechos de toma de decisión establecidos en un contrato entre otros. Estos derechos tienen que ser sustantivos, es decir, le deben dar la capacidad a la controladora de dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria, para que sea posible tomarlos en cuenta al identificar si hay o no control.

La mayoría de las veces la identificación del control es directa ya que la controladora posee la mayoría de los derechos de voto, es decir, posee más del 50% de las acciones ordinarias de la subsidiaria. Si la identificación no puede hacerse de manera directa, entonces se debe determinar si los derechos que tiene una entidad sobre otra son suficientes para tener poder y si no hay barreras que impidan que el inversionista ejerza los derechos identificados.

Además, la controladora debe estar expuesta o tener derecho sobre los rendimientos variables que surgen por su involucramiento en la subsidiaria, lo cual representa el segundo ingrediente del control. Algunos ejemplos de rendimientos variables son: dividendos, intereses provenientes de deudas que expongan al inversionista al riesgo de crédito del emisor, remuneración por servicios, comisiones, economías de escala, ahorro en costos, sinergias y cualquier otro rendimiento que no esté al alcance de otros inversionistas. Por sí misma, la exposición a los rendimientos variables no significa que haya control; por tanto, el inversionista, además, debe comprobar la existencia del tercer ingrediente.

El último ingrediente es la capacidad de utilizar el poder para afectar los rendimientos variables, ya que la magnitud de los rendimientos variables no determina por sí misma que haya control, sino que es esencial la relación entre poder y retornos. Un inversionista que tenga poder sobre una entidad, pero que no pueda beneficiarse de esto, realmente no tiene poder sobre la entidad. Cuando el poder se delega, es decir, cuando los derechos de toma de decisiones se ejercen en nombre de otra persona, es necesario evaluar si el tomador de decisiones es un agente o es un principal. En el caso de que un inversionista se identifique como agente, no tiene control sobre la entidad y, por lo tanto, no podría llegar a consolidarla. Estas situaciones se presentan frecuentemente en el sector financiero, en particular en las administradoras de fondos, en entidades de la industria de la construcción o en entidades del sector de bienes raíces.

Ante esta nueva propuesta de control, la evaluación de su existencia debe hacerse cuidadosa y detalladamente, considerando todos los elementos de la relación entre el inversionista y la entidad, ya que hay ingredientes que a primera instancia parecen fáciles de identificar, pero cuando se profundiza y se continúa con la aplicación de los criterios de la propuesta de la norma se pueden definir relaciones y opciones que dificulten o que indiquen que no necesariamente hay control. Finalmente, debido a que las condiciones de dicha relación pueden cambiar, se tiene que evaluar constantemente si hay control, para definir si la inversión en una entidad todavía da lugar a una relación de controladora y subsidiaria.

Bibliografía

CINIF–IMCP (2008). Normas de Información Financiera (NIF), 3a. ed., México, IMCP.

CINIF–IMCP (2012). Normas de Información Financiera (NIF),. 7a. ed., México, IMCP.

CINIF (2012). NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, Proyecto en Auscultación No. 068-12, agosto de 2012. México, CINIF. Disponible en:

http://www.cinif.org.mx/imagenes/archivos/auscultacion/NIFB-8_Consolidacion.pdf

IFRS (2012). International Financial Reporting Standards (IFRS) – IFRS 10, Consolidated Financial Statements, IFRS Foundation. Londres, Reino Unido, IFRS Foundation.

SEGOB (2012). Diario Oficial de la Federación, “Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de crédito”, México. Disponible en:

http://www.dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5257837&fecha=05/07/2012.

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